本公司對超恩股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1150605

2.審議委員會召開日期:1150615

3.會議出席人員:獨立董事任慧芳、獨立董事蔣臺方、獨立董事劉瑞華。

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購

資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括公

開收購人委請之鴻勤聯合會計師事務所蔡欣能會計師對本公開收購案出具之「超

恩股份有限公司公開收購博來科技股份有限公司收購價格合理性意見書」，以及

安律國際法律事務所紀天昌律師所出具之法律意見書)後，謹就公開收購人之以

下事項進行查證及相關程序如下：

（1）公開收購人身分與財務狀況

依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付收購對價

義務之承諾書及誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之公開收購人具有履行

支付收購對價能力確認書），以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，因

超恩股份有限公司非公開發行公司，其為上市公司樺漢科技股份有限公司間接持

股100%之孫公司，審閱其母公司之財務報告書，財務狀況良好。

（2）收購條件公平性

依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所王家祥會計師，於民國115年6月12日

所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國115年5月25日），

王家祥會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣46.41元至57.22元之間

，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣48元），落於

前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平

性。

（3）收購資金來源合理性

依據公開收購說明書內容可知，公開收購人出具承諾書，將於公開收購條件成就

後負履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供誠品聯合會計師事務所賴明陽

會計師於民國115年6月3日出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書

，本次公開收購之對價新台幣240,000,000元已匯至受委任機構兆豐證券股份有

限公司開立之公開收購銀行專戶，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請

求行使並指示撥款，復以資金來源全數為自有資金，故公開收購人之收購資金來

源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專

家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請國富浩華聯合會計師事務所王家祥會計師於115年06月12日出具

「博來科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明

確意見及其所持理由:

本案經全體出席委員審議結果:「超恩股份有限公司」之公開收購條件及收購資

金來源尚符合公平性及合理性。公開收購價格每股48元，落於獨立專家出具之

合理價格區間內，復以公開收購人為上市公司樺漢之孫公司，財務健全，且已將

收購資金全數匯入兆豐證券專戶並出具履約承諾，資金合理性與履約能力無虞。

收購目的係基於財務投資及穩固雙方關係，有助提升公司競爭優勢。惟籲請本公

司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述，自行決定是否

參與。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求

及財務稅務等狀況，自行承擔風險。

7.其他相關重大訊息:

(1)請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參

閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。

(2)本次公開收購人之母公司AIS Cayman Technology Group.為一依據英屬開

曼群島法設立之公司，依外國人投資條例第4條及第8條第1項規定，外國投資人

依外國人投資條例投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向經

濟部投資審議委員會申請核准；此外，依外國人投資條例第5條規定，外國投資

人持有所投資事業之股份或出資額，合計超過該事業之股份總數或資本總額三分

之一者，其所投資事業之轉投資應經經濟部投資審議委員會核准。就本次公開收

購，公開收購人其母公司已於民國115年6月3日向經濟部投資審議司提交前述規

定之申請，本次公開收購需於收購終止日前取得經濟部投資審議司之核准為成就

條件 ，若無法於公開收購期間屆滿前取得上述經濟部投資審議委員會之核准時

，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得收購對價及市場價格變動

之風險。