本公司董事會通過以現金為對價之簡易股份轉換方式，取

得子公司鈊創電子(股)公司百分之百股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:114/5/8

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購公司：矽創電子股份有限公司（矽創電子」）

受讓股份標的公司：鈊創電子股份有限公司（下稱「鈊創電子」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

收購股份對象：矽創電子以外之其他鈊創電子之全體股東(不含異議股東)

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

無

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

1.理由：為整合整體資源、提升經營績效及市場競爭力。

2.對價條件：矽創電子取得鈊創電子每1股普通股股份之對價為現金新臺幣28元，

預計取得鈊創電子股數計979,659股，支付現金對價總額為新臺幣27,430,452元。

3.暫定股份轉換基準日為民國114年7月1日，惟如因實際狀況致雙方當事人認為有

變更股份轉換基準日之必要時，得由雙方當事人董事會或由董事會授權董事長或其

指定之人另行協議訂定之。

4.本股份轉換案之對價，矽創電子將於股份轉換基準日後5個營業日內，全數以現

金支付，並按個別股東配發至「元」為止（元以下捨去）

8.併購後預計產生之效益:

本次股份轉換案完成後，鈊創電子將成為矽創電子持股百分之百之子公司，

預期可整合集團資源並發揮經營綜效，對公司具正面助益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

鈊創電子目前為矽創電子持有已發行股份總數90.73%之子公司，本股份轉換案完成後，

對矽創電子之每股淨值及每股盈餘並無重大影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

1.對價種類：股份轉換對價全數以現金支付。

2.資金來源：自有資金。

11.換股比例及其計算依據:

1.換股比例：矽創電子取得鈊創電子每1股普通股股份之對價為現金新臺幣28元。

2.計算依據：委請獨立專家對本次股份轉換價格之合理性出具意見書。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

緯騰會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

朱建成會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第6329號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

1.本案係屬股份轉換方式，非公開收購。

2.獨立專家除考量可量化之財務數字及市場客觀資料，以可類比公司之股價-淨值

比法、本益比法及企業價值-稅前息前折舊攤銷前利潤比法交互評估外，並考量非

公開發行缺乏流通性折價之折價率區間，採30%～40%加以計算後，鈊創公司普通股

合理每股價格區間應介於新臺幣27.20元～31.73元。

17.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為民國114年7月1日，惟如因實際狀況致雙方當事人認為有變更

股份轉換基準日之必要時，得由雙方當事人董事會或由董事會授權董事長或其指定之

人另行協議訂定之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

1.矽創電子主要業務為電子開發研究設計、微電腦單晶片，軟、硬體及積體電路

之設計、銷售及代理業務。

2.鈊創電子主要業務為提供電子付款應用之系統芯片與數字音樂應用之數位信號

處理器軟硬體完全整合解決方案業務。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，鈊創電子成為矽創電子百分之百持有之子公司，

仍將繼續維持其營運及業務。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，鈊創電子成為矽創電子百分之百持有之子公司，

仍將繼續維持其營運及業務。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.董事姓名：毛穎文、鄭奕禧。

2.其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：矽創電子毛穎文董事長亦為

鈊創電子之董事；矽創電子鄭奕禧董事亦為鈊創電子之董事長。

3.迴避或不迴避理由：本次股份轉換案，矽創電子董事長毛穎文及董事鄭奕禧雖

分別兼任鈊創電子之董事及董事長，惟按「企業併購法」第30條第4項準用

第18條第6項規定，得行使表決權，故參與討論與表決，無須迴避。

4.贊成或反對決議之理由：本股份轉換案係為整合整體資源，提升經營績效

及市場競爭力，對股東權益屬正面發展，無致有損害公司利益之虞，且經獨

立專家出具價格合理性意見書並經審計委員會審議通過，認為尚屬公平及合

理，故贊成本股份轉換案。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

本公司將以自有資金支應。

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。